根据深圳证券交易所上市审核中心2023年9月25日出具的《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120153号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
根据发行人申报材料及各年年度报告，发行人现有碳纤维成套生产线年全部计提完成折旧、绝大部分已无法继续使用；本次募投项目碳纤维及复材装备智能制造建设项目（以下简称项目一）达产后，将新增碳纤维成套生产线套。项目一拟使用募集资金99,097.18万元，其中，设备购置及安装费用为83,955.00万元，远高于最近一期末发行人固定资产中机器设备账面原值26,969.78万元。2020年至2022年，发行人碳纤维成套生产线套，同期，机器设备账面原值分别为25,295.82万元、25,530.04万元、26,961.82万元，2021年、2022年因购置机器设备增加金额分别为242.21万元和1,587.85万元。2020年至2022年，发行人碳纤维及复合材料装备相关产品收入分别为20,747.42万元、74,925.49万元和153,679.53万元，复合增长率为172.16%,同期，公司生产人员数量分别为747人、779人和804人，复合增长率为3.75%。
请发行人补充说明：（1）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符；（2）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由2020年的2套增长至10套不久后，相关机器设备将在2025年初无法继续使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符；（3）结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例，相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理性；（4）结合发行人主营业务产品采购模式（含采购外协加工，下同），包括但不限于报告期内各主要产品成本构成，主要采购对象及其基本情况、主要采购内容及比例、采购价格及公允性，付款方式、付款条件及付款周期等，说明发行人采购模式是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在重大差异，相关原因、合理性，并进一步说明主要采购对象与发行人主要客户是否存在重叠或存在关联关系的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。
一、结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符
报告期内，公司碳纤维装备业务以成套生产线装备为核心，主要为整线交钥匙工程模式。
公司碳纤维成套生产线装备属于大型定制化专用设备，整线米，通常由放丝机、预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉、冷包系统（含加湿站、表面处理机、水洗机、热辊干燥机、非接触干燥机、上浆机、热定型机等）、收丝机、废气处理系统等多类设备构成。不同设备之间的体积大小、工艺技术、加工要求、零部件数量等均差异较大，整线万个。对于大型装备企业来说，由于生产过程中零部件数量极多、涉及不同加工工序需要不同类型的机加工设备，基于经济效益的原则考虑，难以实现零部件的全部自产，需要通过利用外部加工供应商的能力来满足零部件定制化生产需求，同时将核心能力和竞争优势聚焦于整线装备的工艺设计能力、交付能力以及各类设备的组装集成、智能化控制、系统整体联调联试能力。
综上，影响公司生产能力的主要因素为零部件的供应能力和整线装备的组装调试能力等，其中零部件供应可以通过自主加工和外协两种生产模式来实现，组装调试环节由于涉及公司核心技术和能力，主要由公司自有生产技术人员组织实施。具体来说：
（1）公司零部件生产的主要分为自主加工和外部供应商提供：自主加工要受公司机加工设备影响，存在理论的生产能力瓶颈；但是，由于公司的零部件主要为机械类、电气类等常规零部件，具备机加工能力的外部供应商也可以满足生产要求，因此公司既可以自主加工，也可以选择将部分零部件通过提供技术参数、部件图纸等形式通过外部厂商进行加工，从而通过自产和外购的灵活调配，实现产量的提升。在客户订单数量增加、自主加工能力无法满足需求的情况下，公司向外部厂商提供零部件的图纸或技术参数，以外购的形式补充零部件生产能力满足客户需求。
（2）在完成零部件的自主加工之后，公司的主要生产环节为整线装备的组装集成和安装调试，主要制约生产能力的因素为公司组装调试人员数量和工时。由于组装集成环节主要系基于公司已完成的技术设计方案实施，因此公司可以通过增加组装集成人员数量等形式，提升组装集成环节的生产能力壁垒。
公司碳纤维成套生产线采用整线交钥匙工程模式，对于不同客户、不同订单均采取项目制形式进行执行。公司碳纤维成套生产线装备项目总体流程如下图：
公司碳纤维成套生产线项目从签订正式合同至完成整线个月之间。在项目不同阶段，参与团队人员类别包括销售人员、技术人员、采购人员、生产人员（机加工、装配调试）等，相关人员均按照项目制工作原则开展订单执行工作。由于各项目所处的具体阶段、执行周期、技术方案难度均不同，因此需要匹配的人员类别、数量要求亦不同。项目团队可以在同一年度执行多个项目；同时，如遇到项目数量较多的情形，项目团队人员亦能够同时开展多个项目的对接或执行工作。
非标定制化产品特点、整线交钥匙工程模式、项目制工作原则等因素导致公司人员数量与产品产量、产值不存在完全绝对的配比关系。
公司碳纤维装备采取“以销定产、以产定采”的业务模式，即公司根据客户订单情况组织生产并相应开展采购。具体业务流程如下图所示：
如上图所示，在获取销售合同或销售订单后，公司研发部门会根据客户的技术参数、型号规格等具体要求进行生产线的技术方案和论证，最终经过客户评审及会签同意后确定最终详细方案、输出各类设备图纸清单并交由生产部门。
公司生产部门取得设计方案及图纸后，会结合自身机加工设备情况、已有排产计划、部件加工工艺水平要求、客户交期要求等因素，组织进行原材料采购，确定自制原材料、定制外购件、外协加工件的类别、金额等。公司生产部门后续对各类别部件进行装配、集成、性能调试，完成后分批次发往客户进行现场安装、调试、试车等工作，最终交付客户投入使用。
按照是否使用公司自有加工设备生产区分，公司碳纤维生产线部件的生产模式可分为自产模式和外协模式。其中外协模式下具体包括：
（1）定制外购：公司向供应商提供技术参数或图纸，供应商自行备料完成生产部件后交付公司；
（2）外协加工：公司向供应商提供原材料，供应商按照要求完成外协工序后交付公司，公司支付外协加工费；
（3）外协服务：部分辅助性工作如电气安装、运输等交由供应商执行，公司支付服务费用。
自产模式 自主加工 公司自行购买原材料或零部件，基于自有机器设备进行加工，相应形成自主加工件 各类设备中的电控系统；放丝机中的装载升降单元；氧化炉中的外墙；碳化炉中的外壳、不锈钢马弗；少部分冷包系统；部分收丝机等
外协模式 定制外购 公司向外部供应商提供图纸或技术参数要求，由相关供应商根据公司要求定做公司产品专用的零部件。供应商自行采购原材料并加工成公司所需的零部件，相应形成定制外购件 放丝机中的钢结构平台、主机；氧化炉中的内墙、腔体、风机、加热器、罗拉框架；碳化炉中的石墨件、气封、水气路站、保温材料、废物清理平台；大部分冷包系统；部分收丝机；废气处理系统中的蓄热式焚烧炉、直燃式焚烧炉、换热器、余热锅炉等
外协采购 外协加工 由公司提供主要材料，外发给供应商完成某个或几个工序后返回公司用于继续生产，相应构成外协加工件，公司与供应商以加工费进行结算 喷漆、托辊筒纳米处理、立杆、横杆加工等
外协服务 公司将部分辅助工作内容等交付外部供应商，公司基于供应商服务内容向其支付外协服务费用 设备现场电气安装、运输、维修服务等
受限于公司自有机器设备加工能力有限、大型装备行业企业特点等因素影响，公司碳纤维装备原材料成本中外协模式的比例较高。2020-2022年，公司碳纤维
装备原材料成本中外协模式占比合计分别为64.02%、71.57%、82.80%，外协模式占比随着公司碳纤维装备业务的快速发展呈现增长趋势。具体情况如下：
关于公司大比例外购外协情况下，相关核心技术保密措施及有效性具体情况详见公司第三轮问询回复“问题一/一/（五）大比例外协是否存在核心技术泄露风险，针对核心技术采取的保密措施及有效性”中相关内容。
关于公司核心竞争力及核心能力的体现具体内容详见公司第三轮问询回复“问题一/三/（一）公司行业内领先的技术优势及行业地位导致公司产品毛利率水平较高”中相关内容。
目前，公司碳纤维整线装备中放丝机、预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉及冷包系统中的部分核心部件由公司自主加工生产，主要为各装备的电控系统、炉体外壳、外墙等与整线装备设计密切相关的结构部件，出于保护核心技术秘密及维持市场竞争力的考虑，公司使用自有加工设备进行生产；对于不涉及整线及装备设计通用类型部件，公司向供应商提出规格技术参数或图纸要求后，向供应商进行外购或者外协加工。
以公司2022年度完成交付的某条3.3m碳纤维成套生产线装备为例，生产成本中原材料占比为生产成本的比例为98.44%，为主要构成部分，符合大型整线装备企业的特点。原材料中自主加工部分占比为21.93%，定制外购占比为60.16%，外协加工及服务占比为17.91%，与公司2022年成本结构基本一致。其成本构成情况具体如下：
低温碳化炉 自主加工 86.33% 低温碳化炉电控系统、外壳、不锈钢马氟等
定制外购 100.00% 蓄热式焚烧炉、直燃式焚烧炉、换热器、余热锅炉等
注：机器设备折旧期限为7-18年，其中碳纤维及复合材料装备业务机器设备折旧期限以10年及10年以内为主，10年及10年以内总体原值占比超过95%
报告期各期末，公司固定资产中机器设备减值准备金额分别为1,846.35万元、4,104.67万元、5,133.55万元及5,133.55万元，主要系公司服务器机柜生产线实际产能持续低于设计产能，公司结合第三方评估机构评估结果对服务器机柜生产线相关设备相应计提减值准备。
截至2023年9月末，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值为13,230.56万元，机器设备总体成新率为18.25%。其中，账面原值在50万元以上的主要机器设备合计账面原值为10,172.29万元，占比为76.88%。具体情况如下表：
设备名称 设备用途 设备数量 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 使用期限情况 是否具有通用性 是否后续拟通过募投项目进行替换
设备名称 设备用途 设备数量 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 使用期限情况 是否具有通用性 是否后续拟通过募投项目进行替换
切割机 用于装载升降单元、电控系统、氧化炉外墙、碳化炉外壳、不锈钢马氟等部件加工 2 606.84 520.35 86.48 14.25% 10年 已到期 0 是 是
数控折弯机 用于装载升降单元、电控系统、氧化炉外墙、碳化炉外壳、不锈钢马氟等部件加工 4 575.26 477.16 98.10 17.05% 10年 已到期 0 是 是
（三）相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符
1、公司装备产品的定制化特点突出，不同规格的产品单值差异较大，使用销售收入衡量更为准确
公司属于专用设备制造业，涉及的专用设备领域包括碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备等多个细分领域。此外，公司各细分领域涉及的设备类别众多、设备型号及规格差异较大，且具有明显的定制化、非标准化特征，导致各类别设备对机加工设备的使用、产品单位价值均存在较大差异。因此，单纯从产品数量角度出发无法准确衡量与机器设备的对应关系，使用销售收入衡量更为准确。
以公司主要产品碳纤维成套生产线年，公司碳纤维成套生产线装备的销售实现情况如下：
注2：公司碳纤维成套生产线产量、销量数据系按照各期公司实际交付并依据完工进度确认收入的数量口径进行列示，与公司定期报告中披露的产品产量、销量数据披露口径一致。
由上表可知，不同规格的成套生产线装备价格差异较大，宽幅较高的成套生产线装备价格显著高于宽度较低的成套生产线装备价格。此外，对于同宽幅的成套生产线装备，产品价格亦会因客户定制化要求、产品成本预算、商业谈判情况等因素而存在一定差异。2021年度，公司向吉林凯美克化工有限公司、吉林碳谷碳纤维股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司销售的碳纤维生产线年碳纤维生产线年度碳纤维成套生产线产量增幅显著高于收入增幅。
2020-2022年，公司主营业务产品的业务收入与机器设备原值增长情况如下：
注：公司其他装备业务包括轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备、服务器机柜、航天相关设备、部件及精密加工等
如上表所示，总体来看，2020-2022年度，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度。从具体产品情况来看，2020-2022年度，公司其他装备业务收入总体增幅为-5.02%，相关机器设备原值总体增幅为4.82%，虽然业务收入增幅与机器设备原值增幅存在一定差异，但差异幅度相对较小，总体保持平稳态势；公司碳纤维及复合材料装备业务收入总体增幅为640.72%，相关机器设备原值总体增幅为8.49%，碳纤维及复合材料装备产能及业务收入增幅远高于其机器设备原值增长幅度。
因此，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度主要系受到碳纤维及复合材料装备业务的影响。以下重点分析碳纤维及复合材料装备业务收入增幅大幅高于机器设备增幅的原因及合理性。
3、公司碳纤维及复合材料装备相关产品业务收入大幅增长但机器设备原值未大幅增长的原因、合理性
公司生产过程中主要使用生产设备、生产人员、生产场地等要素，具体情况如下：
外部加工（含定制外购及外协加工） 外购/外协厂商加工设备 外购/外协厂商人员 外购/外协厂商
由上表可知，形成和影响公司生产能力的因素主要为自有加工设备加工能力、外购零部件供应能力、机加工及组装调试人员等。具体分析如下：
①公司零部件生产的生产能力受自主加工能力和外部供应能力影响。自主加工要受公司机加工设备影响，存在理论的生产能力瓶颈；但是，由于公司的零部件主要为机械类、电气类等常规零部件，具备机加工能力的外部企业可以满足生产要求，因此公司既可以自主加工，也可以选择将部分零部件通过提供技术参数、部件图纸等形式通过外部厂商进行加工，从而通过自产和外购的灵活调配，实现产量的提升。在客户订单数量增加、自主加工能力无法满足需求的情况下，公司向外部厂商提供零部件的图纸或技术参数，以外购的形式补充零部件生产能力满足客户需求。
②组装集成过程中，主要制约生产能力的因素为公司组装调试人员数量和工时。由于组装集成环节主要系基于公司已完成的技术设计方案实施，因此公司可以通过增加组装集成人员数量等形式，提升组装集成环节的生产能力壁垒。
公司碳纤维及复合材料装备属于大型定制化专用设备，整线由多类设备构成，涉及零部件数量超过30万个。如上述各类设备涉及的全部零部件均采用自主加工，对于设备投入金额要求巨大；且公司于2020年度才完成首条全国产化的碳纤维成套生产线交付，碳纤维装备业务尚处于发展初期，自主购置大量设备亦不符合经济性的原则。
此外，2021-2022年度，公司碳纤维装备下游客户设备需求集中爆发，但短期内进行生产设备的采购、安装、调试等过程也需要一定周期。同时，2021年-2022年度，受公司原控股股东破产重整影响，公司亦未相应开展大额固定资产投资。因此，公司报告期内未新购置较多的机器设备。
如前所述，公司碳纤维装备的生产能力受自有加工设备加工能力、外部厂商加工能力、机加工及组装调试人员的生产能力等因素共同影响。在公司自有机加工设备规模无法实现明显提升的背景下，为满足下游客户订单集中交付需求，公司在2021-2022年通过提升零部件外购及外协比例、增加生产人员数量及延长生产时间等增加人工投入的方式以满足订单交付要求，实现碳纤维装备产值大幅提升。具体情况如下：
2020年-2022年，公司碳纤维及复合材料装备业务中原材料成本金额总体构成及占比情况如下表：
注：主营业务成本中除原材料成本外，还包括人工成本、折旧及其他，人工成本、折旧及其他均不涉及外协模式
如上表所示，2020-2022年，公司碳纤维及复合材料装备业务中外协模式对应原材料成本金额分别为7,033.69万元、35,401.94万元、83,075.62万元，占原材料成本总额比例分别为64.02%、71.57%、82.80%，外协模式对应的金额及占比随着执行订单增长呈现持续增加趋势。外协模式成本中包括定制化外购及外协采购，具体构成情况如下：
基于公司碳纤维装备业务模式，公司自有机器设备主要用于自制零部件的加工生产环节；而碳纤维装备产值中包含了定制化外购及外协采购的金额且公司外购外协金额占比超过60%，因此以产值口径和机器设备原值存在数据口径不匹配的问题。相应地，由于碳纤维机器设备主要对自主加工部分原材料进行加工，因此可近似使用自主加工原材料成本金额与机器设备规模进行匹配。具体情况如下：
如上表所示，2020-2022年，公司单位机器设备对应的自主加工原材料金额分别为0.32、1.14、1.30。
2020年，公司单位机器设备对应的自主加工原材料金额较低，主要系公司碳纤维业务在2020年尚处于发展初期，2020年仅有1条成套生产线装备订单，订单量不饱和导致设备整体利用率相对较低；以生产人员中操作机器设备进行加工生产的人员工时衡量设备利用情况，2020年公司生产加工人员的工时合计2.03万小时，2021年合计为6.86万小时，考虑加工生产人员及设备的实际运行的情况，2020年单位设备原材料比与2021年相比不存在明显差异。
2021年及2022年，随着公司碳纤维业务订单的大幅增加，公司设备整体使用处于饱和状态，单位机器设备对应的自主加工原材料金额相应大幅提升并在2021年及2022年基本保持稳定。
公司生产人员包括机加工人员及组装调试人员。其中，机加工人员主要使用自有机器设备对自制零部件进行生产加工；组装调试人员则相应对自主加工件、定制外购件、外协加工件进行整体装配集成、调试。由于公司自主加工能力受机器设备未有大幅新增而存在瓶颈，随着碳纤维装备订单大幅增长组装调试的工作大幅增加，因此生产人员中组装调试人员是主要构成。
2020年-2022年，公司碳纤维装备业务生产人员及人工工时具体情况如下表：
注：为更准确衡量报告期内公司生产人员数量及工时的情况，因此按照月度生产人员数量计算年度平均生产人员数量；月均生产人员数量系按照四舍五入取整列示
如上表所示，2020-2022年，公司碳纤维装备业务月均生产人员分别为 39人、90人、180人，其中月均组装调试人员为24人、69人、152人，月均机加工人员分别为15人、21人、28人。组装调试人员数量随着公司碳纤维装备订单的增长呈现大幅增加，机加工人员数量增幅相对有限。
由于公司机加工人员主要对自制零部件进行生产加工，组装调试人员对各类零部件进行装配集成、调试，因此可近似用单位人工工时对应的原材料金额分析
人员匹配关系；其中，机加工人员的工时对应自主加工原材料，组装调试人员的工时对应全口径的原材料。具体情况如下：
如上表所示，从机加工生产人员工时角度来看，2020-2022年，公司单位机加工人工工时原材料比值基本保持稳定，具有匹配性。
从组装调试生产人员工时角度来看，2020年度，公司单位组装调试工时原材料比相对较低，主要系公司于2020年度销售给吉林宝旌的3米线装备系公司首次交付的全国产化的生产线，整体装配调试难度较大、装备调试过程中需要反复调整、装配人员熟练度不足，为保证顺利交付，公司配置了相对较多组装人员导致；2021-2022年，公司单位组装调试工时原材料比基本保持稳定。
因此，随着公司碳纤维装备业务订单量的增加，公司主要通过新增组装调试人员来保障整线订单的交付，碳纤维装备业务量与公司生产人员结构及工时变动具有匹配性。
根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（C35）。鉴于专用设备制造业涉及上市公司较多、各上市公司主营产品差异较大，为进一步提升可比性，将上市公司范围缩小至从事工业机械的专用设备制造业上市公司（按照Wind分类属于“工业机械”），合计共158家上市公司。经统计，相关工业机械类专用设备上市公司2020年-2022年单位机器设备产值情况如下表：
如上表所示，由于各工业机械公司产品类别、产品单位价值差异较大，单位机器设备产值变动区间亦较大。
1）对于产品制造型企业，主要生产模式为采购原材料后使用机器设备经过多道工序加工后形成标准化产品，因此生产流程以自主加工为主、外协加工为辅；
2）对于装备制造企业特别是单位价值量很高的生产线装备制造企业，其核心技术主要在于把握整体装备及部件的工艺设计、核心零部件的自主生产、定制外购件与自主加工件的组装集成调试等环节；相关装备产品属于定制化产品，不存在大批量标准化产品生产情况。此外，由于整体装备所涉及的零部件数量、种类非常多，因此一般装备企业很难对所有或大部分零部件均采用自产的模式，通过输出设计图纸方案、委托外部厂商按照要求加工生产定制零部件成为必然的选择。通常而言，整线装备企业的定制外购或外协加工比例均较高。
公司募集说明书选取的可比公司主要为从事建筑机械、纺织机械等单位价值较低的装备企业，与报告期初公司收入结构相比具有一定匹配性。2020年以来，随着公司碳纤维装备业务的集中爆发，公司在收入结构方面发生了较大的变化。其中，公司原有传统建材机械、纺织机械等装备业务总体保持稳定，碳纤维整线装备业务成为公司主要的收入来源。公司碳纤维整线装备业务呈现出单条生产线价值量高、生产所使用零部件数量种类多、工艺流程和生产周期长等特点，需对生产线各组件装备进行大量的组装调试工作后，方可完成整条生产线的交付要求，与公司传统装备业务差异较大。
因此，为确保碳纤维装备业务的可比性，同时能够获取上市公司相关明细数据，选取A股2021年以来上市公司/拟上市公司中以整线装备为主营业务的企业
进行对比。受上述行业特点影响，相关企业原材料采购或成本构成中外购/外协的比例基本都超过50%；公司的生产模式及成本构成情况符合行业惯例。具体情况如下：
603273.SH 天元智能 2023/10/23 自动化成套装备及机械装备配套产品 根据招股书披露，2020年-2022年，其主营业务成本中直接材料占比超过75%，主要原材料包括钢材、辅助构件、电机减速机、配重材料等 原材料中钢材占比为30%-35%，其他部件合计占比在65%-70% 部分非核心工序存在外协加工，外协加工成本占比约为4%-5%
688646.SH 逸飞激光 2023/07/28 锂电池电芯自动装配线、模组/PACK 自动装配线年，其主营业务成本中直接材料占比超过85% 直接材料主要包括激光光学器件、机械标准件、机械非标件、电气标准件等,主要部件通过直接采购标准件或定制化采购非标件的方式取得，自身不涉及机加工等工序
831978.BJ 金康精工 2023/6/30 电机绕组自动化生产线 根据招股书披露，其原材料主要分基础原料和装配件两部分，其中基础原料为加工机械部分 2020-2022年，主营业务成本中直接材料占比超过60%；原材料采购中装配件占比超过85%
871478.BJ 巨能股份 2023/5/12 机器人自动化生产线年，其主营业务成本中直接材料占比约75%；部分工序外协加工，占营业成本比例介于2%-10% 主要原材料中绝大部分为标准件和定制件，直接进行采购
已过会（深交所主板） 亚联机械 2022/6/22 人造板生产线和配套设备 生产主要原材料划分为金属材料、配套设备、电气件、传动件以及气动、液压、润滑件等 金属材料用于加工成设备中需要的各种机械部件，其他多为定制外购或外协产品 根据招股书披露，2020-2022年，金属材料采购比例分别为41%、39%、43%，其他均为外购或外协，外协外购比例基本为60%
603135.SH 中重科技 2023/4/10 热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产 线、成套设备 主要原材料采购包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类、辅助材料五大类 直接原材料为公司采购后进一步加工生产，其他原材料多为定制外购或外协产品 根据招股书披露，2019-2022年上半年，直接原材料采购比例仅为39%、46%、28%、23%，其他均为外购或外协，外协外购比例均超过50%
审核中（深交所创业板） 杰锐思 2022/6/30 智能检测设备和智能生产组装设备（线年，其主营业务成本中直接材料占比约80% 部分核心机械零部件自主加工，对外采购原材料主要可分为电气类、机械类、电子类及定制类；机器设备主要为装配、调试 存在少量外协加工，外协加工成本占比在0.2%以内
301112.SZ 信邦智能 2022/6/29 智能汽车生产线、专用装备及配件 根据招股书披露，2019-2021年营业成本中直接材料占比约80% 采购主要包括物料采购及劳务外包采购，物料主要为包括单机装置类、机械类、电气类、工业机器人等，均为标准件或定制件
已过会（深交所创业板） 思客琦 2022/6/29 新能源智能装备、其他行业智能装备 根据招股书披露，2020-2022年营业成本中直接材料占比均超过85% 采购的原材料包括单机设备、电气元器件、机械元器件、机加钣金件等，其中单机设备占比介于60%-80% 部分非核心工序通过委托加工完成
已过会（深交所创业板） 嘉诺科技 2022/6/27 定制化固废处理成套装备 根据招股书披露，2020-2022年营业成本中直接材料占比均超过70% 采购内容包括机械件、电气件、外购整机、辅助系统、钢结构及焊接件、金属及非金属材料、劳务及服务等，除金属及非金属材料外，其他类别采购占比约95%
已过会（深交所创业板） 宏工科技 2022/6/22 物料自动化处理产线年营业成本中直接材料占比约70% 采购的原材料主要包括定制设备和部件、电子电气材料元件及设备、钢材等，钢材占比仅为10%左右 部分非核心工序通过外协加工完成，占营业成本比例2%-8%
688097.SH 博众精工 2021/5/12 自动化设备、自动化柔性生产线年营业成本中直接材料占比约85% 原材料采购可以分为市购件和外购定制件两大类，外购定制件数量各期介于55%-90%
（3）上述整线装备类企业亦存在通过提升外购外协金额及比例实现产值大幅提升的情况
公司简称 主营业务 期间 期间产能利用率情况 产量增幅 机器设备原值增幅 营业收入增幅
中重科技 热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线% 5.32% 202.00%
根据中重科技招股说明书，其主要原材料包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类、辅助材料五大类。其中，直接原材料为各种机械零部件所需加工的材料，其他原材料多为定制外购产品。2019年-2021年，中重科技除直接原材料外的采购金额由26,184.05万元增加至95,162.50万元，采购占比由60.78%提升至72.36%，通过增加外协外购的方式实现了固定资产设备基本稳定、收入产值大幅增长。
公司名称 主营业务 期间 期间产能利用率情况 产量增幅 机器设备原值增幅 营业收入增幅
根据逸飞激光招股说明书，其主要生产工序为各类部件和相关模块的组装、调试，主要部件均通过直接采购标准件或定制化采购非标件的方式取得，自身不涉及机加工等工序，所需生产加工设备较少。
2020-2022年，其机器设备账面原值分别为165.69万元、240.89万元、254.66万元，营业收入分别为2.06亿元、3.97亿元、5.39亿元。相应外购原材料由2.06亿元增加至4.85亿元，组装调试人员工时由28.3万小时增加至61.8万小时，通过外购材料的增加以及人员投入的增长实现收入大幅提升。
由于装备制造企业总体呈现根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，需要根据客户的个性化要求相应进行设计、生产、加工、装配、集成。因此，与标准化产品制造型企业相比，装备类企业不存在传统意义上的“产能”概念，按照“台套数”的类似概念对产能进行量化存在精确局限性的问题。
为方便投资者直观理解公司产能利用率情况，公司在募集说明书中披露的产能数据系结合报告期各期碳纤维装备的固定资产设备情况以及当时生产人员数量所进行的估计，并未考虑增加外协/外购比例、增加生产人员数量及工时等可以提升整线装备生产能力的因素。
以同行业案例来看，装备制造企业由于普遍为按照客户要求形成最终设计方案和图纸后开始生产、加工、装配和集成为非标设备，存在订单式生产、非标式定制生产的特点，以人员的工时数更能反映公司的产能。
基于公司业务开展实际情况以及装备行业的特点，以成套生产线数量为产能统计标准在准确性和精度上存在局限性，以机加工人员工时数为标准能够相对准确地估计产能利用率情况。报告期内，公司各期的碳纤维装备业务的产能利用率情况如下：
注：定额工时=∑各机加工人员在该年度工作月份*当月工作天数*8小时。报告期内，公司定额工时增加主要系随着公司碳纤维订单的增加，公司机加工人员数量相应增加所致。公司各期月均机加工人员数量分别为15人、21人、28人、23人，与表中定额工时的总体变动情况基本匹配。按照月均机加工人员数去计算各期定额工时与表格中定额工时数据存在略微差异，主要系公司各月实际机加工人员数量、各月实际工作天数均存在一定变动导致
公司已经在募集说明书“第二节发行人基本情况”之“四、发行人主营业务、主要产品及主要业务模式”之“（二）发行人主营业务及主要产品基本情况”之“8、产能、产能利用率情况”中相应补充调整披露。
综上所述，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度主要系受到碳纤维及复合材料装备业务的影响，而形成和影响公司碳纤维装备生产能力的因素主要为自有加工设备加工能力、外购零部件供应能力、机加工及组装调试人员投入等。
报告期内，在自有机加工设备规模未明显提升的背景下，为满足下游客户订单集中交付需求，公司于2021-2022年通过提升外购外协金额及比例、增加人工投入方式满足客户订单交付要求，实现碳纤维装备产值大幅提升。考虑到公司生产模式中定制外购及外协采购的比例较高，以碳纤维装备成本中原材料衡量其与机器设备、生产人员的关系更为准确。其中，自主加工原材料规模、机加工人员人工工时与机器设备规模具有匹配性，整体原材料规模与装配调试人员人工工时具有匹配性，公司碳纤维装备产品产量及业务收入与机器设备规模变动存在一定不匹配具有合理原因。
对于大型整线装备制造企业来说，定制外购及外协比例较高系行业特点；与部分大型整线装备制造企业相比，公司业务模式及成本构成与相关企业不存在显著差异，符合行业惯例。
二、本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由2020年的2套增长至10套不久后，相关机器设备将在2025年初无法继续使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符
（一）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，相关机器设备将在2025年初无法继续使用的原因、合理性
本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”总投资额为111,558.43万元。为最大提升募集资金使用效率、更加聚焦公司碳纤维装备核心主业、尽快实现公司碳纤维装备现有产能替换扩充的目标，基于项目投资轻重缓急程度，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调减“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中拟投入募集资金金额。调减前该项目总投资额为111,558.43万元，拟投入募集资金金额为99,097.18万元；调减后项目总投资额不变，拟投入募集资金金额调减为 31,400.00万元，募集资金将全部用于与碳纤维装备相关产能替换及新增设备购置，项目中其他投资公司均将以自有或自筹资金予以投入，不涉及募集资金投入。具体情况如下：
序号 投资类别 投资总额 比例 调减前拟使用募集资金金额 调减后拟使用募集资金金额 备注
2 设备购置及安装费用 83,955.00 75.26% 83,955.00 31,400.00 调减后募集资金将全部用于与碳纤维装备相关产能替换及产能新增设备购置；其余与零部件自主加工能力提升、复材装备产能新增等设备投资均以自有或自筹资金投入
如上所述，考虑到该项目调减后募集资金将全部用于与碳纤维装备相关产能替换及新增设备购置，因此本部分回复主要分析论述与碳纤维装备产能替换及产能新增相关设备购置的具体情况。
碳纤维装备拟替换及新增设备包括卧式加工中心、立式加工中心、激光切割机、精密数控车床、龙门、数控折弯机、摇臂钻、外圆磨床等核心设备，与公司
设备名称 设备型号 数量 单价 金额 拟使用募集资金金额 是否为替换旧设备 是否为核心设备 是否具有通用性 设备参数 设备性能 与现有设备的区别及联系
卧式加工中心 瑞士斯达拉格H75 10 800.00 8,000.00 8,000.00 其中5台为替换旧设备 是 是 X轴1000mm×Y轴900mm×Z轴1000mm 高精度，高刚性以及长期稳定性：精度相关接触面均采用人工刮研工艺保证高精度和长期稳定加工，而非靠NC补偿，硬件基础的品质提高实现长寿命，长时间稳定高精度加工。标准定位精度0.006mm，重复定位精度0.0025mm。高精度包可选，定位和重复定位精度达到0.004和0.0025mm. 公司现有该类设备主要加工铝件和非金属件类，部分钢类核心部件金属件吃刀量大、设备精度容易产生变动，进而可能导致无法达到部件加工要求。新购置相关设备也可进一步用于加工精度高、结构复杂的金属件
激光切割机+自动分拣 中国妙鹭 4 500.00 2,000.00 2,000.00 其中2台为替换旧设备 是 是 激光切割机：X轴4000mm×Y轴1600mm×Z轴380mm分拣桁架：X轴 8000mm×Y轴1200mm×Z轴700mm 高速、高精度配自动分拣机器人，可实现板材无人化自动上下料 公司原有激光切割设备自动化程度较低、人力消耗高、总体效率较低
精密数控车床 OKUMA 60 70.00 4,200.00 4,200.00 其中30台为替换旧设备 是 是 X轴280mm×Z轴500mm 高速、高精度数控车床，可实现两轴联动加工复杂零件、主轴跳动0.002mm、定位精度0.008mm、重复定位精度0.004mm 公司原有数控车床加工速率、加工精度较低
龙门 意大利瑛赛 8米*4米 1 3,800.00 3,800.00 3,800.00 其中2台为替换旧设备 是 是 X轴9000mm×Y轴4200mm×Z轴2000mm 高刚性、高精度龙门加工中心，全行程精度0.05mm以内 公司目前无此规格龙门设备。由于公司碳纤维装备规格、宽幅越来越高，现有加工设备没有办法满足一体化、端到端加工需求，该设备将主要用于大尺寸部件生产加工
西班牙萨亚ZAYER4米*2米 3 1,600.00 4,800.00 4,800.00 X轴4000mm×Y轴2600mm×Z轴1200mm 高刚性、高精度龙门加工中心，全行程精度0.02mm以内 公司现有龙门设备规格较小、行程精度较低，无法满足一体化、端到端加工需求
数控折弯机 意大利普玛宝EP1030 6 400.00 2,400.00 2,400.00 其中3台为替换旧设备 是 是 X轴350mm×Y轴310mm×Z轴2000mm 全伺服驱动，自动化程度更高，折弯范围更高 现有设备折弯精度只有±1度且不能自动换模，新设备全伺服驱动折弯精度 可达±0.5度，可自动换模自动化程度高
摇臂钻 中捷 4 50.00 200.00 200.00 其中2台为替换旧设备 是 是 水平移动2590，摇臂升降距离1300，主轴转速8-1000转/分 主轴最大扭矩25k N·m;进给最大抗力50k N·m;可大孔径钻孔 公司原有摇臂钻适用范围较窄，新增设备适用于中、大型金属零件上钻孔、扩孔、铰孔、锪平面、及攻螺纹，适用范围广
如前所述，受行业下游需求集中爆发影响，公司在2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。为满足上述集中交付需求，在公司场地、人员、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，公司通过提升外购及外协比例、增加生产人员数量以及工时投入等措施缓解产能瓶颈，提升产能水平，满足客户订单的集中交付需求。公司在2021年、2022年并未大幅新增碳纤维生产机器设备，2021年及2022年度公司新增的碳纤维装备相关机器设备分别为101.53万元、933.49万元。
公司现有碳纤维装备相关生产加工设备总体购置时间较早，相关机器设备已平均使用8年，机器设备成新率整体相对较低。截至2023年9月末，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值为13,230.56万元，机器设备成新率为18.25%；从折旧期限来看，碳纤维及复合材料装备业务机器设备折旧期限以 10年以内为主，10年以内总体原值占比超过95%。公司现有主要机加工设备具体情况详见本问题回复之“一/（二）/2、碳纤维及复合材料装备业务机器设备具体情况”中相关内容。
由于本次募投项目建设期为2年，公司募投项目碳纤维装备生产线年，预计届时公司原有碳纤维及复合材料装备机器设备绝大部分已全部计提折旧，到达预计使用年限。对于部分尚未计提完折旧、仍可使用的机器设备，考虑到相关机器设备加工精度相对较低、规格尺寸相对较小，预计将无法满足公司后续大型碳纤维成套生产线装备生产的需要。届时公司将结合该部分机器设备的状态，安排部分通用设备用于建材机械、纺织机械等相对传统业务领域。
（二）相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排
本次拟使用募集资金购置机器设备的价格系基于向拟采购设备的供应商市场化询价后确定，与拟采购供应商向其他第三方的同类设备报价或销售价格相比基本一致。同时，公司通过公开信息检索了上市公司/拟上市公司中与公司本次拟采购的同名机器设备采购价格情况并进行了对比。具体情况分析如下表：
序号 设备名称 设备型号 单价（万元） 数量（台/套） 金额（万元） 拟采购对象 价格确定依据 拟采购对象向其他第三方报价或销售同类设备价格情况 上市公司/拟上市公司同名称设备采购价格
1 龙门加工中心 意大利瑛赛8米*4米 3,800.00 1 3,800.00 昆山克朗斯精密机械有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供同规格、同品牌龙门加工中心的报价为 390.00万欧元，按2023年10月31日汇率计算，上述销售报价与向发行人销售报价基本一致 上市公司博众精工（688097）募投项目中型号为OKUMA龙门单价为1,260万元； 上市公司金银河（300619）在募投项目“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”中龙门加工中心单价介于800万元-1,300万元；公司该设备单价较高主要系该型号龙门为动梁、天车移动（多加一轴，横梁可以上下移动加工范围广、天车移动减少一半的场地面积），规格显著高于其他型号龙门，具有合理性
2 龙门加工中心 西班牙萨亚ZAYER4米*2米 1,600.00 3 4,800.00 智隆实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供龙门加工中心报价为180.00万欧元，按2023年10月31日汇率计算，上述销售报价与向发行人销售报价基本一致 美吉姆（002621）在其首发招股说明书中披露的“西班牙萨亚（ZAYER）FMCU-8000AR型大型龙门式五轴联动加工中心”设备原值为1,471.49万元，价格基本一致
3 卧式加工中心 瑞士斯达拉格H75 800.00 10 8,000.00 上海立研实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供卧式加工中心的报价为92.48万欧元，按2023年10月31日汇率计算，上述销售报价高于向发行人销售报价，差异率为11.06%，差异主要系购买方对于设备所需特殊附件不同所致，具备合理性 上市公司中赢合科技（300457）募投项目中卧式加工中心单价为500万元；天元智能（603273）募投项目中卧式加工中心单价为410-558万元； 上市公司泉峰汽车（603982）在募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”中卧式加工中心单价为770万元；上市公司派克新材（605123）在募投项目“精密加工项目”中五轴联动卧式加工中心单价介于457-762万元； 公司该类设备单价较高，主要系相关设备为进口设备且加工精度显著较高，具有合理性
4 立式加工中心 OKUMA 80.00 50 4,000.00 杭州盛霆实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向发行人销售报价系经境外终端品牌商授权确认，报价具备合理性 上市公司赢合科技（300457）募投项目中立式加工中心单价为97.12万元； 上市公司天元智能（603273）招股说明中披露的“立式加工中心”设备原值介于94-158万元；上市公司豪森股份（699529）募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”中立式加工中心采购单价为90万元，公司价格略低
5 激光切割机+智能自动分拣系统 中国妙鹭 500.00 4 2,000.00 浙江妙鹭智能设备有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供激光冲床复合机的报价为539.00万元，与向发行人销售报价基本一致 上市公司博众精工（688097）募投项目中激光切割机单价为 650万元； 上市公司金银河（300619）募投项目中激光切割机单价为800万元；上市公司浙矿股份（300837）在募投项目“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”中激光切割机单价为390万元；公司采购价格位于采购价格区间范围内
6 精密数控车床 OKUMA 70.00 60 4,200.00 杭州盛霆实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向发行人销售报价系经境外终端品牌商授权确认，报价具备合理性 上市公司丰立智能（301368）募投项目中超精密数控车床（OKUMA）单价为70万元；上市公司美好医疗（301363）募投项目中精密数控车床（Mazak）单价80万元； 上市公司绿的谐波（688017）募投项目“新一代精密传动装置智能制造项目”中超精密数控车床单价为80万元； 公司与上述采购价格不存在显著差异
7 数控折弯机 意大利普玛宝EP1030 400.00 6 2,400.00 上海立研实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供数控折弯机的报价为452.37万元，略高于向发行人销售报价，差异率为13.09%，差异主要系购买方对于设备所需特殊附件不同所致，具备合理性 上市公司天元智能（603273）募投项目中数控折弯机单价介于256-427万元，公司此类设备为进口设备，价格基本一致
8 摇臂钻 中捷 50.00 4 200.00 杭州凤起数控机床有限公司 拟采购对象提供的报价方案 拟采购对象向其他第三方提供摇臂钻的报价为50万元，与向发行人销售报价一致 上市公司博众精工（688097）募投项目中摇臂钻单价为40万元；拟上市公司东岳机械在其招股说明书中披露的摇臂钻单价介于 22万元-63万元； 上市公司双元科技（688623）在募投项目“智能测控装备生产基地项目”中摇臂钻单价为80万元；上市公司杰瑞股份（002353）在募投项目“新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目”中摇臂钻单价为47.5万元； 公司与上述采购价格不存在显著差异
9 外圆磨床 瑞士联合磨削KC33 500.00 4 2,000.00 上海立研实业有限公司 拟采购对象提供的报价单 拟采购对象向其他第三方提供外圆磨床报价为555.35万元，略高于向发行人销售报价，差异率为11.07%，差异主要系购买方对于设备所需特殊附件不同所致，具备合理性 上市公司博众精工（688097）募投项目中外圆磨床单价为490万元；上市公司斯菱股份（301550）在募投项目“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”中数控外圆磨床单价介于50-680.38万元；公司采购价格位于采购价格区间范围内
序号 设备名称 设备型号 单价（万元） 数量（台/套） 金额（万元） 拟采购对象 价格确定依据 拟采购对象向其他第三方报价或销售同类设备价格情况 上市公司/拟上市公司同名称设备采购价格
如上所示，公司本次拟使用募集资金购置的机加工设备总体以国外知名品牌、大型高精度、高规格加工设备为主，将主要应用于核心部件、大型部件的机加工，关于相关机器设备具体性能及参数情况详见本问题回复之“二/（一）/2、募投项目各类别机器设备与现有机器设备的区别和联系”中相关内容。
募投项目中机器设备的价格系公司基于向拟采购设备的供应商市场化询价后确定，与拟采购供应商向其他第三方的同类设备报价或销售价格相比基本一致。同时，经检索部分上市公司/拟上市公司同名称产品价格，发行人拟采购设备价格与其相比存在一定差异，但因相关上市公司/拟上市公司并未披露设备品牌、规模型号等，因此存在价格差异具有合理性。
2、相关拟采购对象与发行人及主要客户不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排
截至目前，公司已就上述拟采购设备向供应商进行询价，但尚未与拟采购对象签署正式采购合同。各拟采购对象的基本情况如下表：
拟采购对象 成立日期 注册资本（万元） 股东情况 经营范围 曾参与其他项目情况 与公司及主要客户是否存在关联关系 是否存在利益输送或特殊利益安排
杭州凤起数控机床有限公司 2008-03-18 1,000 马道梅37%虞金明33%吴坚30% 批发、零售:数控机床、普通机械;服务:普通机械、数控机床的技术开发、技术咨询、技术服务。其它无须报经审批的一切合法项目。 根据公开资料，其曾参与浙江大学舟山海洋研究中心、嵊州市中等职业技术学校、浙江恒立数控科技股份有限公司等公司设备招投标项目 否 否
昆山克朗斯精密机械有限公司 2011-11-17 500 严尚胜80%卞凤群20% 机械设备及配件、五金制品、工装夹具、模具、塑胶制品、润滑油的销售；机械设备及配件的上门维修；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公开资料，其曾参与季华科技有限公司、安庆联动属具股份有限公司等公司设备招投标项目 否 否
智隆实业有限公司 2017-03-25 - 桂治龙100% 加工中心、磨床等设备代理销售 根据访谈，其曾参与浙江晶盛机电股份有限公司等公司设备供应项目 否 否
杭州盛霆实业有限公司 2019-12-20 500 祝小丰100% 生产及销售：模具、数控机床及配件、机电设备及配件、汽摩配件、五金、刀具（除管制刀具）、夹具、仪器仪表、日用百货、物流输送设备、金属材料（除贵重金属）；技术开发、技术服务、 技术咨询、成果转让：自动化设备、模具、机械设备、自动夹具及配件；服务：自动夹具及配件上门安装；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据访谈，其曾参与德玛克（长兴）精密机械有限公司、浙江金火科技 实业有限公司等公司设备供应项目 否 否
上海立研实业有限公司 2009-07-31 1,000 丁丽90%丁方10% 机电设备、数控设备、机床配件、机床刀具销售，从事数控设备技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发，机电设备（除特种机械设备）安装维修，弱电工程，水电安装，机械零部件加工（除特种部件），从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络工程，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据公开资料，其曾参与宁波鲍斯能源装备股份有限公司等公司设备招投标项目 否 否
浙江妙鹭智能设备有限公司 2020-09-03 5,000 桂治龙100% 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；金属加工机械制造；机械设备研发；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；企业管理；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅 助设备批发；工业机器人销售；工业自动控制系统装置销售；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据访谈，其曾参与宁波鲍斯能源装备股份有限公司等公司设备供应项目 否 否
如上表所示，相关设备拟采购对象与发行人及主要客户均不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排。
针对上述拟采购设备价格公允性及拟采购对象具体情况，中介机构核查情况如下：
（1）通过获取拟采购对象的报价单及向其他第三方提供同类设备的报价单或销售合同，核查发行人相关设备采购价格是否公允，核查比例为100%；
（2）对拟采购对象全部执行了访谈程序，确认拟采购对象与公司是否存在关联关系、采购报价定价情况、是否存在利益输送情形等内容，访谈比例为100%。
（3）通过公开渠道检索相关拟采购对象公开信息，获取拟采购对象提供的无关联关系及利益输送关系的确认函、境外品牌设备供应商的授权证书，核查相关设备拟采购对象与发行人是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排，核查比例为100%；
（4）通过公开渠道检索查询了上市公司/拟上市公司与公司本次拟采购的同名机器设备价格信息。对于本次拟使用募集资金采购的9种设备，获取并核查了16家上市公司/拟上市公司的同名设备价格信息。
经审慎核查，中介机构认为：发行人相关设备采购价格系与拟采购对象进行市场化询价后得出，与拟采购对象向其他第三方的报价或销售价格不存在显著异常。同时，经检索部分上市公司/拟上市公司同名称产品价格，发行人拟采购设备价格与其相比存在一定差异，但因相关公司并未披露设备品牌、规模型号等，因此存在价格差异具有合理性。相关设备拟采购对象与发行人及主要客户均不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排。
（三）本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符
（1）公司原有碳纤维及复材装备相关机器设备购置时间较早，购置价格相对较低
公司现有碳纤维成套装备生产设备主要系2015年及之前购置，购置价格相对较低。截至 2023年 9月末，公司与碳纤维装备相关的机器设备账面原值为13,230.56万元。考虑到近年来的物价水平变动、生产设备更新换代、装备智能化自动化程度明显提升等因素，本次募投项目中设备购置单价较原有机器设备较高。
（2）公司现有相关机器设备已平均使用8年，整体较为老化，急需通过设备更新换代增强市场竞争力
随着公司碳纤维业务的快速发展，公司目前已成为国内碳纤维装备领域龙头企业。但公司现有碳纤维生产加工设备购置时间较早，截至2023年9月末，公司用于碳纤维装备领域的机器设备整体成新率为18.25%，设备使用寿命平均在8.5年左右，整体生产加工设备较为老化，机器设备与公司行业地位不匹配。为应对国内下游市场潜在需求、助力公司进一步参与市场竞争，公司急需通过机器设备更新换代以进一步巩固市场地位、增强市场竞争力。
（3）本次募投项目系提升现有产能规模，同时加工设备在系统控制精度、生产智能化程度及生产效率、设备型号丰富度等方面较现有加工设备有较大的提升
公司本次募投项目对应的碳纤维成套生产线台套，产能规模的扩充相应会导致设备投资额较大。
同时，由于公司现有碳纤维成套装备生产设备主要系2015年及之前购置，购置时间较早、相关设备整体成新率已低于20%，普遍存在自动化、智能化程度不足、部分工序精细化控制难度较大等客观情形。而现阶段下游客户对于自动化设备的精密程度、自动化程度以及设备运行的稳定性要求日益提升。发行人产品要达到客户的要求，一方面需要具备较强的研发、设计、组装以及调试能力，另一方面需要有较为先进的机器设备将公司的研发设计成果加工成最终的产品。公司现有生产设备预计将无法有效满足未来下游客户的潜在订单以及交期需求。此外，生产智能化为发行人未来的发展方向，同行业竞争对手也在积极布局自动化设备领域，以降低人力费用和生产成本。
因此公司拟通过本次募投项目新增购置先进加工设备，进一步提升生产智能化程度及生产效率，以适应新技术、新工艺、新产品的需要。
（4）本次募投项目中拟使用自有或自筹资金购置部分设备用于提升部件自主加工能力、新增复材装备产品产能
基于提升供应链自主可控能力、保障生产交付周期、满足客户保密性要求、降低核心技术秘密泄露风险、新增复材装备产能、帮助公司获取更多的客户订单等因素考虑，公司本次投资项目中亦规划部分投资用于购置机器设备，主要用于零部件自主加工能力提升以及复材装备产品产能新增。
为了优先保障公司现有碳纤维装备业务的产能替换及产能扩充需求，基于公司现有业务模式、业务发展情况，结合公司投资计划安排和轻重缓急区分，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，提升部件自主加工能力、新增复材装备产能相关设备投资将不再使用募集资金进行投入，公司将使用自有或自筹资金进行投入。
公司的碳纤维及复合材料装备均属于专用定制化装备。本次固定资产投资项目规划的产能包括碳纤维成套装备20台/套、复材专用装备150台/套、复材装备模具及部件加工200台/套。其中，碳纤维成套生产线设备的替换及产能新增部分31,400万元拟使用募集资金投入，其他固定资产投资部分由公司结合投资进度按照轻重缓急的原则，使用自有或自筹资金进行投入。
按照碳纤维成套生产线产量和机器设备价值计算单位产量设备投资，公司原有单位产量设备投资与本次募投项目的单位产量设备投资对比情况如下：
单位产量对应设备投资额（c=a/b，不考虑零部件自主加工能力提升相关设备） 1,241.14 1,389.38
注：本次募投项目中碳纤维相关机器设备为产能替换及产能新增相应新增机器设备合计31,400万元，按照不含税金额进行列示
如上表所示，不考虑零部件自主加工能力提升相关设备投资，本次募投项目中碳纤维成套生产线产品单位产量对应设备投资额与原有水平基本一致。募投项目单位产量对应设备投资额略有增加，主要系本次碳纤维产能替换及产能新增相关设备自动化程度、加工精度、加工效率相对更高，相关设备采购价格相对更高。
公司在进行募投项目效益测算时，系基于谨慎性原则，参照报告期内公司原有原材料成本结构所进行的测算，未考虑后续部分定制外购件转为自产相应带来的原材料成本节约。如考虑后续定制外购件转自产相应带来的原材料成本节约，对原材料成本节约金额测算如下：
自主加工提升所替代的原定制外购部分金额（e=c/(1-d)） 36,382.74
注2：定制外购金额中预计包含的加工毛利水平系根据公司精密加工业务毛利率进行预计。2022年及2023年1-9月，公司精密加工业务毛利率分别为19.12%、21.83%，平均为20.48%
在上述原材料成本节约测算基础上，以公司2022年度碳纤维成套生产线成本结构作为对比，公司募投项目实施后碳纤维成套生产线成本构成测算如下表：
如上所示，募投项目实施后短期内会导致公司单位产量成本中折旧费用有所上升。在考虑外购转自产带来的成本节约的情况下，公司单位产量成本中原材料成本较原有水平将有所下降；且原材料成本中自主加工部分占比将显著提升，定制外购部分占比将显著降低。从单位产量总成本情况来看，预计募投项目实施后单位产量总成本较原有水平略有下降，降幅为0.74%。
此外，公司可通过部件自产能力的提升、定制外购件采购的减少，提高公司供应链体系的自主可控性，有利于满足客户保密性要求，从而帮助公司获取更多的客户订单，对于公司长远发展具有必不可少的作用。
从成本端来看，本次募投项目新增设备会导致项目实施后公司单位产量成本中折旧费用有所上升，折旧费用增加对毛利率为负向影响。在考虑定制外购件转自产所节省的成本因素后，单位产量成本中原材料金额将有所降低，原材料金额降低对毛利率为正向影响。从单位产量总成本情况来看，预计募投项目实施后单位产量总成本较原有水平略有下降，降幅为0.74%。同时，公司在进行募投项目效益测算时，系基于谨慎性原则，按照碳纤维成套生产线万元/套（含税）进行测算；2022年，公司碳纤维成套生产线万元/套（含税），略高于公司募投项目效益测算所使用的产线销售单价。综合以上因素，导致公司募投项目效益测算的毛利率预计为32.48%，略低于2022年毛利率水平。
项目 募投项目实施后毛利率 （考虑定制外购转自产所节省的成本） 2022年度 2021年度 2020年度
报告期内，公司签署并交付的宽幅在3米以上的碳纤维成套生产线万元（含税），显著高于募投项目效益预计的单套价格水平。若公司未来产品定价能够维持报告期内的平均水平，募投项目实施后的毛利率有望进一步提升。假设按照平均销售单价16,000万元/套模拟测算，募投项目实施后的毛利率可以达到36.70%。
本次募投项目实施完成后，公司碳纤维装备的智能化生产能力和产能将得到明显提升，募投项目预计产生的收入、毛利和效益绝对规模得到大幅提升，而且对于公司后续持续获取客户订单、巩固增强市场地位、争取产品市场定价权具有重要作用。随着未来公司市场竞争力的进一步提升，公司可以逐步提升产品定价端的话语权，将有利于公司持续提升毛利率水平。
本次募投项目规划的产能包括碳纤维成套装备20台/套、复材专用装备150台/套、复材装备模具及部件加工200台/套。其中，碳纤维成套生产线装备单价较高；复材专用装备、复材装备模具及部件加工产品因客户需求不同而单价变动较大，相关产品单价较碳纤维成套生产线装备显著较低。此外，由于公司碳纤维及复合材料装备均属于非标准、定制化装备，产品价值随着产品类别、产品规格不同而差异较大，因此无法单纯以设备台数衡量单位设备对应固定资产的金额。参照博众精工（688097.SH）向特定对象发行股票项目，可近似用单位机器设备产值来分析机器设备规模与产能规模的匹配关系。
注 1：碳纤维及复材装备智能制造建设项目中机器设备金额按照不含税金额进行列示。其中，碳纤维及复材装备相关机加工设备金额为扣除恒温数字化车间建设及检测类设备后的金额，碳纤维装备生产线机器设备为扣除恒温数字化车间建设及检测类设备、复材专用装备产能新增设备后的金额
随着国内用工成本的日益提升，以及企业面临的用工难，使得企业的用工成本越来越高。在此背景下，在整线装备领域，生产交付能力是设备制造商核心竞争力之一，也是影响议价能力的重要因素。自动化设备生产能力较高，有利于缩短交付时间，获取客户订单。根据A股2021年以来专用设备制造业中整线装备类上市公司/拟上市公司进行资本市场融资披露的文件，整线装备类上市公司/拟上市公司的募投（不含研发类、补充流动资金类）项目列示如下：
序号 公司名称 融资类型 募投项目 募投项目收入（万元） 设备投资额（万元） 单位设备投资产值
10 信邦智能 首发 高端智能制造装备生产基地建设项目 未披露 9,333.00 -
注：发行人募投项目收入及设备投资额系按照碳纤维成套生产线收入及碳纤维成套生产线相关机器设备进行列示
如上表所示，整线装备类上市公司大多数募投项目单位设备投资产值位于2-11之间，平均值为8.69。公司“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中单位碳纤维设备投资产值为5.29，处于同行业募投项目单位设备投资产值区间内。
结合发行人本次募投项目单位产能投资以及单位产能成本的具体情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（十六）募投项目单位产能投资高于现有业务以及单位产能成本变动的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（七）募投项目单位产能投资高于现有业务以及单位产能成本变动的风险”中补充披露如下：
“本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”拟投入募集资金规模为31,400.00万元，募集资金将全部用于碳纤维装备业务的产能替换及产能新增，新增机器设备高于公司现有机器设备规模。根据测算，该募投项目单位产能投资高于公司现有业务水平；在不考虑部分定制外购件转自产带来的成本节约的情况下，公司短期内毛利率水平会由于折旧摊销费用的增加而有所下降。若公司相关设备投资无法对公司未来持续获取客户订单、巩固增强市场地位、争取产品市场定价权起到积极作用，可能会对公司盈利能力产生持续不利影响。”
为最大提升募集资金使用效率，更加聚焦公司碳纤维装备核心主业，尽快实现公司碳纤维装备现有产能替换扩充的目标，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调整各募投项目拟投入募集资金金额。总体募集资金规模由189,997.37万元调减至94,300.19万元。具体调整情况如下：
序号 项目 投资总额 原募集资金拟投入金额 调整后募集资金拟投入金额 调减金额 调整具体内容
三、结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，
是否符合行业惯例，相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理性
（一）结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例
发行人主要采取“以销定产、合理库存”的生产模式，即根据客户订单情况组织生产并相应开展采购。
发行人在获取销售合同或销售订单后，研发部门会结合客户订单需求进行产品及部件设计，并相应形成设计及生产图纸，明确各类设备的参数及生产要求，最终交由生产部门具体负责。
发行人生产部门取得设计方案及图纸后，会结合自身机加工设备情况、已有排产计划、部件加工工艺水平要求、客户交期要求等因素，组织进行原材料采购，确定自制原材料、定制外购件、外协加工件的类别、金额等。发行人生产部门后续对各类别部件进行装配、集成、性能调试，完成后发往客户进行现场，最终交付客户投入使用。
按照是否使用公司自有加工设备生产区分，公司专用装备部件的生产模式可分为自产模式和外协模式。其中外协模式下具体包括：
（1）定制外购：公司向供应商提供技术参数或图纸，供应商自行备料完成生产部件后交付公司；
（2）外协加工：公司向供应商提供原材料，供应商按照要求完成外协工序后交付公司，公司支付外协加工费；
（3）外协服务：部分辅助性工作如电气安装、运输等交由供应商执行，公司支付服务费用。
自主加工 公司自行购买原材料或零部件，基于自有机器设备进行加工，相应形成自主加工件
定制外购 公司向外部供应商提供图纸或技术参数要求，由相关供应商根据公司要求定做公司产品专用的零部件。供应商自行采购原材料并加工成公司所需的零部件，相应形成定制外购件
外协采购 外协加工 由公司提供主要材料，外发给供应商完成某个或几个工序后返回公司用于继续生产，相应构成外协加工件，公司与供应商以加工费进行结算
外协服务 公司将部分辅助工作内容等交付外部供应商，公司基于供应商服务内容向其支付外协服务费用
2、报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况
（1）报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容
报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务、轻纺专用设备业务和新型建筑节能专用设备业务合计收入占发行人营业收入的比例分别为63.23%、89.38%、88.76%和69.44%，上述三项业务为发行人的主要业务。
报告期内，发行人各主要业务产品生产成本和各主要业务产品原材料中自主加工、定制外购、外协采购金额及占比情况如下：
由上表可知，报告期内，发行人各主营业务产品生产成本结构中以原材料为主，原材料占比均超过80%；原材料成本中又以定制外购成本为主，定制外购成本占比超过40%。
报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务定制外购的主要内容为放丝机中的钢结构平台、主机；氧化炉中的内墙、腔体、风机、加热器、罗拉框架；碳化炉中的石墨件、气封、水气路站、保温材料、废物清理平台；大部分冷包系统；部分收丝机；废气处理系统中的蓄热式焚烧炉、直燃式焚烧炉、换热器、余热锅炉等。定制外购对应的原材料占比分别为49.08%、53.07%、65.87%和62.17%，定制外购对应的原材料占比呈现持续上升趋势。受行业下游需求集中爆发影响，发行人在2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。为满足上述集中交付需求，在场地、人员、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，发行人通过提升定制外购部件比例缓解产能瓶颈，提升产能水平。
报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务外协采购的主要内容为碳纤维成套生产线的安装服务、运输服务等，此外还包括少量的喷漆等外协加工。外协采购对应的原材料占比分别为14.94%、18.50%、16.94%和22.27%。2020年-2022年，发行人外协采购成本占比较为稳定；2023年1-9月，由于发行人定制外购成本下降，使得当期外协采购成本占比增加。
报告期内，发行人轻纺专用设备业务定制外购的主要内容为纺织设备所需的热箱、电器、瓷件等。定制外购对应的原材料占比分别为88.28%、78.49%、73.81%和74.36%，自主加工对应的原材料占比分别为10.79%、20.57%、25.05%和24.39%，定制外购对应的原材料占比整体呈现下降趋势。2021年，由于发行人轻纺专用设备业务规模增加，发行人自产能力优先保障供应生产轻纺专用设备业务所需部件，因此发行人定制外购采购占比降低。2022年，发行人轻纺专用设备业务规模下降，因此发行人减少定制外购采购，定制外购对应的原材料占比下降。2023年1-9月,轻纺专用设备业务定制外购对应的原材料占比较2022年基本保持稳定。
报告期内，发行人轻纺专用设备业务外协采购的主要内容为运输服务和铝梁加工服务。